Louise Sawyer (Susan Sarandon) é uma garçonete quarentona e Thelma (Geena Davis) é uma jovem dona de casa. Cansadas da vida monótona que levam, as amigas resolvem deixar tudo para trás e pegar a estrada. Durante a viagem, elas se envolvem em um crime e decidem fugir para o México, mas acabam sendo perseguidas pela polícia americana.